反賄賂反腐敗合同條款
1 定義
“賄賂”
指為了獲取商業(yè)利益而提供、給予、索取或接受金錢、禮物、幫助或好處。行賄可能導(dǎo)致嚴(yán)重處罰，包括判刑。賄賂和腐敗可能涉及政府官員、公司或個(gè)人，而且可能直接或間接通過第三方（包括合資企業(yè)或其參與方）發(fā)生。殼牌禁止所有行賄行為，包括支付疏通費(fèi)。
“反賄賂法律”
指禁止賄賂政府官員或非法給予政府官員酬金或其它利益的所有適用的國(guó)家、地區(qū)、省、州、市或地方的法律法規(guī)。
“《商業(yè)原則》”
指公司《商業(yè)原則》及《行為準(zhǔn)則》(注:名稱以公司批準(zhǔn)版本的名稱為準(zhǔn))。
“政府官員”
指任何政府或政府的任何機(jī)構(gòu)、部委或部門的官員或雇員（任何級(jí)別）；以官方身份為政府工作的任何人，無論其級(jí)別或職位如何；政府全部或部分控制的企業(yè)（例如國(guó)有石油公司）的官員或雇員，不包括派遣至此企業(yè)的雇員；政黨或政黨的任何官員；任何政治職務(wù)的候選人；公共國(guó)際組織（例如聯(lián)合國(guó)或世界銀行）的官員或雇員；以上任何人員的直系親屬（以上任何人員的直系親屬，指配偶、父母（配偶的父母）、子女及其配偶、祖父母、外祖父母、孫子女（外孫子女）及其配偶、曾祖父母、曾外祖父母等）。
“法律”
所有適用的國(guó)家、市政及地方法案、法規(guī)或相關(guān)法律（包括但不限于反賄賂法律）、規(guī)章制度、規(guī)則、條例、行為準(zhǔn)則或指導(dǎo)方針，或任何執(zhí)照、許可證、同意、授權(quán)及其他公共部門或機(jī)構(gòu)、地方及國(guó)家機(jī)構(gòu)、部門、檢查人員、部委或公共或法定實(shí)體（自治和非自治均可）要求的必要的批準(zhǔn)。
“合作方”
指與公司合作的，以任何形式成立的企業(yè)組織或個(gè)人。
“關(guān)聯(lián)方”
指針對(duì)“一方”而言，
(i) 任何其“關(guān)聯(lián)公司”;
(ii) “一方”或其“關(guān)聯(lián)公司”雇傭的任何人;
(iii) “一方”或其“關(guān)聯(lián)公司”的任何董事或其他官員；
(iv) 為或代表“一方”或其“關(guān)聯(lián)公司”行事的任何人。
2 商業(yè)行為
公司嚴(yán)格遵守《商業(yè)原則》,該等商業(yè)準(zhǔn)則包含于《商業(yè)原則聲明》中，并于《行為準(zhǔn)則》中詳細(xì)闡述。
公司在商業(yè)活動(dòng)各方面堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)、誠(chéng)信、公平的原則，并希望在商業(yè)交往中其商業(yè)伙伴也都遵循以上原則。任何直接或間接地提供、支付、索取和接受賄賂均是不可接受的。
“合作方”特此認(rèn)可其已收到公司《商業(yè)原則》和《行為準(zhǔn)則》，知悉舉報(bào)電話(029-6222-5689)及舉報(bào)郵箱（SGBP@ycshell.com）。“合作方”應(yīng)在與公司、為公司或代表其進(jìn)行交易時(shí)遵守《商業(yè)原則》和《行為準(zhǔn)則》，并且如果發(fā)現(xiàn)任何公司或其雇員或者“合作方”或其雇員有任何違反《商業(yè)原則》的行為，“合作方”應(yīng)立即告知公司。
經(jīng)公司請(qǐng)求，“合作方”將向公司提供能全面、充分填寫公司的普通供應(yīng)方問卷的所需信息，以及為確認(rèn)“合作方”遵守《商業(yè)原則》的盡職調(diào)查的所需信息。作為公司誠(chéng)信審查的一部分，“合作方”應(yīng)在合理范圍內(nèi)授予公司及其代表進(jìn)入其設(shè)施和場(chǎng)所的權(quán)利。
若“合作方”顯現(xiàn)出未依照本協(xié)議提供服務(wù)，則“合作方”應(yīng)按照公司的要求自行出資迅速采取必要的補(bǔ)救措施，直至達(dá)到以符合本協(xié)議中相關(guān)條款的方式實(shí)施服務(wù)的目的。
“合作方”違反本條款項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)被視為嚴(yán)重違反本協(xié)議。
3 遵守反賄賂法律的承諾與聲明
(i) 針對(duì)與本“協(xié)議”有關(guān)或由此引起的業(yè)務(wù)，“合作方”陳述和保證：
(a) 該方了解適用于本“協(xié)議”履行的“反賄賂法”并將遵守該等法律；
(b) 該方或其“關(guān)聯(lián)方”過去沒有、將來也不會(huì)、直接或通過他人或其他實(shí)體間接地向任何“政府官員”或其他人給予、提供或授權(quán)給予（或?yàn)楣┧麄兪褂没蚴顾麄兪芤娑o予、提供或授權(quán)給予）任何可能包含“疏通費(fèi)”和/或違反“反賄賂法”的付款、禮物、承諾或其他利益；
(ii) “合作方”承諾，在履行本“協(xié)議”或進(jìn)行由此引起的業(yè)務(wù)時(shí)，如果收到或意識(shí)到任何“政府官員”或其他人提出的、對(duì)第[3.i(b)]條中提及的任何付款、禮物、承諾或其他同等性質(zhì)利益的任何要求時(shí)，將立即通知公司。
(iii) 公司確認(rèn)其對(duì)“合作方”的委任是明確建立在不違反“反賄賂法”和公司《商業(yè)原則》的基礎(chǔ)之上。“合作方”確認(rèn)，為表明遵守本條款之目的，公司可以向第三方披露本“協(xié)議”的內(nèi)容。
(iv) “合作方”陳述并保證，“合作方”和其“關(guān)聯(lián)方”均非“政府官員”，也非任何其他可能代表公司或其“關(guān)聯(lián)公司”施加非法影響的人。如果任何前述人員成為“政府官員”，“合作方”應(yīng)及時(shí)通知公司。
(v) 對(duì)因“合作方”陳述不實(shí)引起的，或因“合作方”違反任何其在本協(xié)議中的任何保證或承諾而導(dǎo)致的任何及所有損失、損害、索賠、費(fèi)用、罰金和懲罰，“合作方”應(yīng)對(duì)公司和其“關(guān)聯(lián)方”做出賠償、為其辯護(hù)、并使其免受損害。
4 代理費(fèi)/支付
“合作方”不得索要、請(qǐng)求、要求支付任何費(fèi)用、回扣、物質(zhì)回報(bào)或?qū)ζ淙魏纬蓡T有價(jià)的物品，來交換合作范圍的任何潛在、可能或?qū)嶋H機(jī)會(huì)（例如，不得要求任何員工參與政府部門借款，也不得要求其為確保受雇提供服務(wù)而進(jìn)行支付）。
5 讓與
“合作方”不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)讓與、委托或分包給任何第三方，除非事先取得公司的書面同意，公司有權(quán)自行決定是否給與該等同意。
6 終止
如果公司合理地認(rèn)為“合作方”或其任何“關(guān)聯(lián)方”在履行與本“協(xié)議”有關(guān)的工作時(shí)出現(xiàn)下列情形，在向“合作方”發(fā)出書面終止通知時(shí)立即終止合作：
(a)
(i) 違反或?qū)е?/span>公司或其任何“關(guān)聯(lián)方”違反任何適用的“反賄賂法”；
(ii) 違反本“協(xié)議”第[3.v]條；
(iii) 違反或?qū)е?/span>公司或其任何“關(guān)聯(lián)方”違反任何適用的競(jìng)爭(zhēng)法 ;
(iv) 嚴(yán)重違反本條款第(i)段和第(iii)段未提及的法律；
(b) 在“合作方”或其任何“關(guān)聯(lián)方”與公司或其任何“關(guān)聯(lián)方”之間發(fā)生利益沖突，除非公司書面認(rèn)可該等利益沖突。
7 審計(jì)
(i) “合作方”及其“關(guān)聯(lián)方”應(yīng)保持充足的內(nèi)部控制和程序，以確保遵守“反賄賂法”，包括但不限于確保所有與本“協(xié)議”有關(guān)的交易均在賬本和記錄中正確記錄和匯報(bào)，以真實(shí)反映業(yè)務(wù)活動(dòng)（如每筆交易的目的、向誰支付、對(duì)誰收款等）的程序。
(ii) “合作方”應(yīng)在本“協(xié)議”結(jié)束后的10年內(nèi)，以紙質(zhì)、電子媒介或電子影像形式，保持與本“協(xié)議”相關(guān)的所有記錄和信息和/或與之有關(guān)的任何工作報(bào)告。該等記錄和信息應(yīng)至少包含“合作方”向合資公司提供的要求付款的所有發(fā)票和完整的支持文件。“合作方”應(yīng)確保其“關(guān)聯(lián)方”和第三方承包商遵守本條規(guī)定。
(iii) 公司應(yīng)有權(quán)在本“協(xié)議”生效期間及本“協(xié)議”終止后的10年內(nèi)的任何時(shí)間審計(jì)與本“協(xié)議”有關(guān)的所有信息、費(fèi)率、成本和費(fèi)用[和/或與之有關(guān)的任何采購(gòu)合同或訂單]。合資公司或合資公司授權(quán)的任何人可在所有合理的時(shí)間有權(quán)在保存記錄的任何地點(diǎn)通行，“合作方”應(yīng)為該等權(quán)利提供一切合理的便利。公司應(yīng)有權(quán)復(fù)制并保存任何前述記錄或信息。“合作方”應(yīng)在雙方同意的一定時(shí)間內(nèi)實(shí)施審計(jì)后所有同意的建議。
(iv) 經(jīng)公司要求，“合作方”將在實(shí)際可行的合理時(shí)間內(nèi)，向公司提供與本“協(xié)議”有關(guān)的、由其“關(guān)聯(lián)方”或第三方承包商創(chuàng)建和保存的所有記錄和/或任何工作報(bào)告。
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政府中介人證明書
本證明書中使用的大寫詞匯如在本證明書中沒有進(jìn)行定義則具有協(xié)議中定明的含義。
[中介人]茲承認(rèn)：
(a)它已被告知公司在其所有業(yè)務(wù)方面均堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)、誠(chéng)信和公平，也要求與其有業(yè)務(wù)往來的所有相關(guān)方也做到這一點(diǎn)。直接或間接地提供、給予、索取或接受任何形式的賄賂均是公司所不可接受的。它已收到了公司《商業(yè)原則》和《行為準(zhǔn)則》。
(b)從根據(jù)協(xié)議開始提供服務(wù)之時(shí)起，[中介人]就在與公司往來業(yè)務(wù)或?yàn)槠浠虼砥溟_展業(yè)務(wù)的過程中一直遵守了并將繼續(xù)遵守《商業(yè)原則》和《行為準(zhǔn)則》的原則。
(c)[中介人]在其員工和子公司中建立起了程序和控制機(jī)制來確保遵守反賄賂法，包括有關(guān)向第三方承包商付款的盡職調(diào)查程序。[中介人]已向公司提交過或已在此附上其《行為準(zhǔn)則》和遵守反賄賂法的程序手冊(cè)。
(d)在協(xié)議方面，[中介人]不知道(i)公司或其雇員有或可能有不符合《商業(yè)原則》或反賄賂法的要求的任何行為，或(ii)[中介人]或其雇員有或可能有不符合《商業(yè)原則》或反賄賂法的任何行為。[中介人]若發(fā)現(xiàn)任何這種情況將立刻通知公司。
(e)[中介人]茲確認(rèn)：從根據(jù)協(xié)議開始提供服務(wù)之時(shí)起，在其根據(jù)協(xié)議提供服務(wù)時(shí)，[中介人]一直遵守了所有適用的反賄賂法，未因以下目的向任何政府官員行賄：(i)影響政府官員以官方身份作出的行為或決定；(ii)誘使政府官員使用他/她對(duì)任何政府機(jī)構(gòu)或職能部門的影響力；或(iii)協(xié)助公司獲取或保留任何政府機(jī)構(gòu)或職能部門的業(yè)務(wù)。
(f)[中介人]確認(rèn)其董事、雇員或合作人均不是政府官員或可代表公司施加非法影響力的其他人。
